日前，ST三盛就收购天雄新材，入局新能源行业锰系新材料的相关情况回复深交所关注函。

ST三盛在回复函中指出，公司主要从事智能教育装备、智慧教育服务和国际教育服务业务；当前，公司智能教育装备业务面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成稳定的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司拟通过收购行业前景广阔的标的公司来扩大经营范围。

针对标的公司天雄新材所存在的问题，ST三盛在回复函中表示，本次交易前，标的公司存在股权质押、销售渠道不独立、生产线资产抵押及租用的土地厂房抵押等问题，双方确定收购意向后同意股权转让款优先用于解决标的公司的交易的可实现性问题，包括偿还卖方银行借款解除股权质押实现股权过户、解决销售渠道独立性、解除标的公司生产线等固定资产的权利限制等，前述问题的解决均是本次交易可实现的前提，本次交易付款安排只是顺利解决前述问题，从而确保交易可实现的客观要求。

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另外，为了排除交易对手可能与潜在的竞争方就标的公司股权的转让进行进一步磋商，通过付款安排锁定本次交易，符合各方诉求。因此，ST三盛向湖南大佳预付3亿元股权转让款具有合理性，符合商业逻辑。

同时，ST三盛也表示，确定收购意向后，交易双方希望可以尽快完成交易，将标的纳入上市公司体系，全力发展，抢抓新能源行业锰系新材料的发展窗口，尽快提升公司业绩，有利于保障上市公司利益。

ST三盛在回复函中也指出，2022年11月24日、25日，公司向湖南大佳支付了2.0031亿元。截至本回复出具之日，其《股份转让协议》付款义务履行完毕。

湖南大佳收到公司支付的5.0031亿元股权转让款后，其中解除标的公司全部的股权质押、对中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部的资产抵押1.79亿元、代偿设备欠款及货款1.10亿元、补充标的公司流动资金3788万元，上述为解决标的公司的历史遗留问题事项合计支付款项3.27亿元；剩余股权转让款用于购买境外矿业公司股权、流入大佳体系内的公司补充集团流动资金等。

截至本回复出具之日，湖南大佳已以收到的部分股权转让款用于偿还湖南大佳与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部的全部借款本息，同时已解除标的公司全部的股权质押和对中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部的资产抵押。截至本回复出具之日，天雄新材股份的转让已经办理完毕工商登记变更手续，ST三盛已经直接持有天雄新材51%的股权，天雄新材已经成为公司控股子公司。

而在此前，深交所指出标的公司天雄新材主要从事电解锰的生产和销售业务，其自行投建了6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅助生产设备等资产，并向云南文山麻栗坡县天雄锰业租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。公开信息显示，前述两家公司的股权结构、注册资本、法定代表人等多次发生变更。

对于这一情况，在关注函中，深交所要求ST三盛说明标的公司与文山天雄间的合作背景、合作模式、合作期限，并说明前述合作模式对标的公司财务状况和经营成果的影响、标的公司是否对文山天雄存在重大依赖。

同时，要求ST三盛补充披露标的公司、文山天雄的历史沿革，包括历次股权变更的背景、转让价格、定价依据及公允性、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，并核实说明标的公司历任股东、核心管理团队与ST三盛及其控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。

而针对上述两个问题，ST三盛在此次回函中并未回复。其表示，由于部分事项有待进一步核实，公司将在核实完毕后及时回复。

关键词： 股权质押